Promedica 건강 시스템 inc v 연방 무역위원회

연방 통상위원회 외 대 ProMedica Health System, Inc.
사례 세부 정보.
케이스 파티.
파티 유형 : 원고.
미국 연방 통상위원회 - 워싱턴.
601 뉴저지 애비뉴, NW.
워싱턴 DC 20580
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미국 연방 통상위원회 - 워싱턴.
601 뉴저지 애비뉴, NW.
워싱턴 DC 20580
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미국 연방 통상위원회 - 워싱턴.
601 뉴저지 애비뉴, NW.
워싱턴 DC 20580
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미국 연방 통상위원회 - 워싱턴.
600 Pennsylvania Avenue, NW.
워싱턴 DC 20580
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미국 연방 통상위원회 - 워싱턴.
600 Pennsylvania Avenue, NW.
워싱턴 DC 20580
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미국 연방 통상위원회 - 워싱턴.
601 뉴저지 애비뉴, NW.
워싱턴 DC 20580
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미국 연방 통상위원회 - 워싱턴.
601 뉴저지 애비뉴, NW.
워싱턴 DC 20580
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파티 유형 : 원고.
법무 장관실 - 독점 금지 부서.
이스트 게이 스트리트 150 번지.
콜럼버스, 오하이오 주 43215
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법무 장관실 - 독점 금지 부서.
이스트 게이 스트리트 150 번지.
콜럼버스, 오하이오 주 43215
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법무 장관실 - 독점 금지 부서.
이스트 게이 스트리트 150 번지.
콜럼버스, 오하이오 주 43215
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파티 유형 : 피고.
McDermott, Will & Emery - 시카고.
227 West Monroe Street.
Chicago, IL 60606.
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McDermott, Will & Emery - 워싱턴.
600 Thirteenth Street, NW.
워싱턴 DC 20005.
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McDermott, Will & Emery - 시카고.
227 West Monroe Street.
Chicago, IL 60606.
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McDermott, Will & Emery - 시카고.
227 West Monroe Street.
Chicago, IL 60606.
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McDermott, Will & Emery - 워싱턴.
600 Thirteenth Street, NW.
워싱턴 DC 20005.
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McDermott, Will & Emery - 시카고.
227 West Monroe Street.
Chicago, IL 60606.
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McDermott, Will & Emery - 워싱턴.
600 Thirteenth Street, NW.
워싱턴 DC 20005.
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마샬 & 멜 호른 - 톨레도.
Toledo, OH 43604.
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당 유형 : 중재자.
Vorys, Sater, Seymour & Pease - 콜럼버스.
52 동쪽 게이 거리.
콜럼버스, 오하이오 주 43216-1008.
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당 유형 : 중재자.
725 S. Shoop Avenue.
Wauseon, OH 43567.
Heban, Sommer & Murphree.
200 딕시 하이웨이.
Rossford, OH 43460.
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파티 유형 : 관심있는 파티.
도나휴, 더럼, 누난
741 보스턴 포스트로드.
Guilford, CT 06437.
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Vorys, Sater, Seymour & Pease - 콜럼버스.
52 동쪽 게이 거리.
콜럼버스, 오하이오 주 43216-1008.
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파티 유형 : 관심있는 파티.
스콰 이어 샌더 스 (미국) - 클리블랜드.
127 공공 광장.
클리블랜드, OH 44114.
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케이스 도켓.
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Promedica health system inc. v. 연방 통상위원회
연방 거래위원회 (Federal Trade Commission) 외 다수의 프로 메디카 건강 시스템 (ProMedica Health System, Inc. 전체 문서 케이스 세부 정보보기
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연방 무역위원회 (FEDERAL TRADE COMMISSION).
PROMEDICA 건강 체계, INC.
혼. David A. Katz.
II. ALJ & DIVESTITURE ORDER는 사실에 중요한 변경을 구성합니다.
사례 : 3 : 11-cv-00047-DAK 문서 # : 131 접수 : 01/23/12 3/13 페이지 ID # : 3035.
사례 : 3 : 11-cv-00047-DAK 문서 # : 131 접수 : 01/23/12 4/13 페이지 ID # : 3036.
경쟁자가 매각 패키지를 구매할뿐 아니라 구매자가
자산 패키지를 적절하게 평가하는 데 필요한 정보. 모니터 수탁자가합니다.
취득자와 자산에 대해 좋은 혼합 자산을 사용할 수 있도록 보장해야합니다.
acquirer는 실행 가능한 비즈니스를 유지하는 데 필요한 것을받습니다. 모니터 수탁자.
또한 제공함으로써 매각이 원활하게 진행됨을 확신 할 것입니다.
취득자와 피 신청인 사이의 도관.
문제의 집행.
215 (2005 년 1 월 6 일) (통신 일 : 12 월 12 일)
법률 또는 변경 사항에 따른 처벌 명령; AN의 증명.
주문 위반은 요구되지 않습니다.
전시의 진위성과 허용 성의 목적).
2 이러한 혜택은 ProMedica의 CFO에 대한 편견없는 자체 증언을 전제로합니다.
수정 명령에 대한 사실 및 양호한 원인.
3 또한 & ldquo; benefits & rdquo; 인용은 투기 적이며 다른 것들은 특히 인상적이지 않습니다. 성명서.
St. Luke & rdquo;가 여러 가지 자본 프로젝트에 대한 작업을 시작하거나 시작할 예정입니다. 일부에서 작동 함을 나타냅니다.
주장되었던 이익은 시작되지 않았다, 혼자서 실현시키지 마라 & ndash; 그리고이 재판소에서 논쟁 한 것처럼, 대부분의 피고인.
주장 된 효율성은 세인트 루크가 가질 수 없었던 증거가 없기 때문에 합병 특유의 것이 아닙니다.
인수를 결석했다는 것을 깨달았습니다. 인용 된 임금 인상은 1 % 임금 인상이었다. Johnston, Tr. 5373. 지적 된.
이익 1 회성 감사 & rdquo; 25 달러를 지불해야합니다. Johnston, Tr. 5373.
4 The Joinder Agreement는 St. Luke를 유지하는 것에 관해서는 아무 것도 말하지 않고 있습니다; 실행 가능한 & rdquo; 사회 병원, 피고인.
주장한다. ProMedica는 St. Luke를 & ldquo; fully operational & rdquo;로 유지해야한다고 간단히 말합니다. 병원, 주관.
5 ftc. gov/os/caselist/1110103/110902davitaorder. pdf에서 구할 수 있습니다.
6 ftc. gov/os/caselist/1110083/110726perrigoorder. pdf에서 구할 수 있습니다.
7 ftc. gov/os/caselist/0910136/111021 cardinalhealthdo. pdf에서 구할 수 있습니다.
8 ftc. gov/os/caselist/1010021/110526irvingexxonletter. pdf에서 구할 수 있습니다.
9 ftc. gov/bc/bestpractices/bestpractices030401.shtm#The%20order%20to%20hold%20separate에서 구할 수 있습니다.
이전에 제안 된 예비 금지 명령이 ProMedica의 제작을 금지했을 것이라는 개념.
St. Luke에 대한 자본 투자는 이전에 취소되었습니다.
최소한 규정 준수보고 의무가 부과되어 ProMedica는이를 설명해야합니다.
법원 명령에 따르는 방식.
날짜 : 2012 년 1 월 23 일
제프리 H. 페리.
알렉시스 제이 길만.
연방 거래위원회.
경쟁국.
600 Pennsylvania Ave., N. W.
워싱턴 D. C. 20580.
전화 : (202) 326-2350.
팩시밀리 : (202) 326-2286.
NORMAN A. ARMSTRONG, JR.
연방 거래위원회.
경쟁국.
연방 거래위원회.
여기에 2012 년 1 월 23 일에 위의 사본이 제출되었음을 보증합니다.
전자적으로. 이 서류의 통지는 법원의 전자 파일링의 운영에 의해 보내질 것입니다.
시스템을 전자 파일 영수증에 표시된 모든 당사자에게 제공해야합니다. 다른 모든 당사자는에 의해 서비스됩니다.
일반 미국 우편. 당사자는 법원의 시스템을 통해이 서류에 접근 할 수 있습니다.
/ s / Alexis J. Gilman.
Alexis J. Gilman.
원고 연방 통상위원회의 변호사.
연방 거래위원회.
경쟁국.
600 Pennsylvania Ave., NW.
워싱턴 DC 20580
전화 : (202) 326-2579.
팩시밀리 : (202) 326-2286.
서비스 증명서.
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ProMedica Health System, Inc. v. 연방 거래위원회 : Certiorari의 단계 설정.
Daniel C. Fundakowski는 건강 관리 및 생명 과학 분야의 Associate 인 Washington DC에있는 The Civil Practice & amp; 절차위원회의 젊은 변호사 자문위원회 : 독점 금지법의 전망, "ProMedica Health System, Inc. v. 연방 거래위원회 : Certiorari의 무대 설정. "
다음은 발췌입니다.
2014 년 4 월 22 일 미국 법원은 제 6 순회 항소 법원에서 ProMedica Health System, Inc. ( "ProMedica 's")가 라이벌 St. Luke 's Hospital을 구매한다는 연방 무역위원회 (FTC)의 매각 명령을지지했습니다. ( "세인트 루크 (St. Luke 's)")는 반 경쟁적이었고 오하이오 주 톨레도 (Toledo, Ohio) 지역의 소비자 가격 상승을 초래할 가능성이 큽니다. 2014 년 12 월 22 일 ProMedica는 대법원에 제 6 순회 법원의 결정에 대한 검토를 요청하면서 "합병 법의 근본적인 측면에 심오한 혼란을 주입하는 동시에 FTC는 현지 병원 합병을 거의 차단하는 재량권을 변덕 스럽다. "이 기사는 대법원의 재심을 요청한 ProMedica의 청원서에서 제기 된 이슈와 주요 주장을 탐구합니다.

PROMEDICA 건강 시스템 INC 대 연방 거래위원회.
미국 항소 법원, 6 회로.
PROMEDICA HEALTH SYSTEM, INC., 고소인, v. 연방 무역위원회, 피고호인.
결정됨 : 2014 년 4 월 22 일
이것은 오하이오 주 루카스 카운티에있는 네 개의 병원 시스템 중 두 곳 사이의 합병 제안과 관련된 반독점 사건입니다. 합병 당사자는 군의 주요 병원 제공자 인 프로 메디카 (ProMedica)와 독립적 인 커뮤니티 병원 인 세인트 루크 (St. Luke 's)였다. 이 두 제품은 2010 년 8 월에 합병되어 ProMedica는 관련 제품 시장 (일차 및 이차 서비스 용)에서 50 % 이상의 시장 점유율을 유지하고 다른 제품 (산부인과 서비스)에서는 80 % 이상으로 시장 점유율을 유지했습니다. 5 개월 후, 연방 통상위원회 (Federal Trade Commission)는 15 일 미국 클레이튼 법 (Clayton Act) 제 7 조에 따라 합병에 이의를 제기했다. § 18. 광범위한 청문회 후, 행정법 판사 (Administrative Law Judge)와 나중에위원회 (Commission)는 합병이 §7을 위반하여 경쟁에 부정적인 영향을 줄 것이라는 것을 발견 했으므로위원회는 ProMedica에게 St. Luke 's를 파기하도록 명령했습니다. ProMedica는 이제위원회가 합병의 경쟁 효과에 대한 분석에서 법률과 사실 모두에 잘못이 있다고 주장하면서위원회 명령의 검토를 요청합니다. 우리는 연방 통신위원회 (Commission)가 양쪽 모두에 맞다고 생각하고 탄원서를 거부합니다.
루카스 카운티는 오하이오의 북서쪽 모퉁이에 위치하고 있으며 약 440,000 명의 주민들이 거주하고 있습니다. 톨레도는 카운티의 중심 근처에 있습니다. 더 풍요로운 교외는 남서부에 있습니다. 카운티 환자의 3 분의 2는 메디 케어 나 메디 케이드와 같은 정부가 제공하는 건강 보험이 있습니다. 카운티 환자의 29 %는 민간 의료 보험을 가지고 있는데, 이는 정부가 제공하는 보험보다 병원에 더 높은 요금을 지불합니다. (메디 케어 및 메디 케이드 환급은 일반적으로 서비스 제공자의 실제 서비스 비용을 보상하지 않습니다.) 카운티의 사립 보험 환자 중 비교적 큰 비율이 카운티의 남서부 지역에 있습니다.
이 사례는 루카스 카운티의 "일반적인 급성 케어"(GAC) 입원 서비스에 대한 시장 또는 시장과 관련됩니다. GAC는 네 가지 기본 범주의 서비스로 구성됩니다. 가장 기본적인 것은 탈장 수술, 방사선 서비스 및 대부분의 종류의 입원 산과 (OB) 서비스와 같은 "기본 서비스"입니다. 고관절 치환술 및 비만 수술과 같은 "보조 서비스"는 병원에보다 전문화 된 자원이 필요합니다. 뇌 수술과 중증 화상 치료와 같은 "3 차 서비스"는 더욱 전문화 된 자원이 필요합니다. 주요 장기 이식과 같은 "4 차 서비스"에는 모든 분야에서 가장 전문화 된 자원이 필요합니다.
다른 병원은이 서비스의 다른 수준을 제공합니다. 루카스 카운티에는 네 곳의 병원 제공자가 있습니다. 가장 지배적 인 곳은 ProMedica이며, 2009 년 Lucas 카운티의 GAC 시장의 46.8 %를 차지했습니다. ProMedica는 카운티에서 세 개의 병원 (OB (OB 포함), 2 차 및 3 차 서비스 제공)을 운영합니다. 카운티에서 두 번째로 큰 의료기관은 Mercy Health Partners이며, 2009 년 GAC 시장의 28.7 %를 차지했습니다. Mercy는 마찬가지로 카운티에서 세 번째 병원 (OB 포함), 2 차 및 3 차 서비스를 제공합니다. University of Toledo Medical Center (UTMC)는 GAC 시장의 13 %를 차지하는 카운티에서 세 번째로 큰 의료기관입니다. UTMC는 Toledo시의 남쪽에있는 단일 강의 및 연구 병원을 운영하며 3 차 및 4 차 서비스에 중점을 둡니다. OB 서비스는 제공하지 않습니다. 나머지 공급자는 GAC 시장의 11.5 %를 차지하는 비영리 독립 병원이었던 St. Luke 's Hospital입니다. St. Luke 's는 주 (OB 포함) 및 2 차 서비스를 제공하며 루카스 남서부에 위치하고 있습니다.
개인 보험 환자의 경우 병원 제공자가 동일한 서비스에 대해 동일한 요율을 모두받는 것은 아닙니다. 멀리 떨어져서 : 각 병원은 개인 보험 회사 (Managed Care Organizations, MCOs)와 협상합니다. 요금 자체는 각 당사자의 협상력에 의해 결정됩니다.
당사자들의 협상력은 다양한 요소들에 달려있다. MCO의 협상력은 주로 병원 제공자에게 제공 할 수있는 환자의 수에 달려 있습니다. 병원에는 고객이 필요로하는 상점과 같은 환자가 필요합니다. 따라서 MCO가 공급자를 제공 할 수있는 환자 수가 많을수록 병원 요금 협상에서 MCO의 영향력이 커집니다. 그러나 MCO는 병원과 마찬가지로 서로 경쟁합니다. 환자를 유치하기 위해 MCO의 건강 관리 계획은 각 서비스에 대해 환자가 기꺼이 여행 할 수있는 지리적 범위 내에서 1 차, 2 차, 3 차 및 4 차 종합 서비스를 제공해야합니다. (이 범위는 일부 서비스의 경우 다른 서비스보다 더 큽니다.) 이러한 기준은 병원이 위치를 높이거나 품질에 대한 명성으로 인해 병원의 서비스를 바람직하거나 필수로 보는 정도로 환자를 요금 인상에 활용합니다. - 병원의 협상력이 증가합니다.
그러나 계획의 경쟁력에 대한 또 다른 중요한 기준은 비용입니다. 따라서 병원에서 일정 수준 이상의 속도, 즉 소위 "워크 어웨이 (walk-away)"요점을 요구하면 MCO는 공급자없이 네트워크를 구축하려고 시도합니다. 예를 들어 네트워크에 4 명의 병원 제공자를 모두 포함시키기보다는 MCO에 3 개만 포함될 수 있습니다. MCO가 특정 시장에서 너무 지배적이되어 경쟁에서 벗어나지 못한다면 공급자는 독점 비율을 요구할 수 있습니다 (즉, MCO보다 훨씬 높은 가격). 경쟁 시장에서 지불).
여기에 합병되기 전에 루카스 카운티의 MCO는 네 곳의 모든 병원 제공자를 포함하는 네트워크를 제공하기도했지만 때로는 세 개만 포함하는 네트워크를 제공하기도했습니다. 2001 년부터 2008 년까지 루카스 카운티에서 가장 큰 MCO 인 Medical Mutual of Ohio는 Mercy, UTMC 및 St. Luke 's 네트워크를 성공적으로 판매했습니다. 그러나 2000 년 이래 MCO는 ProMedica 또는 St. Luke를 포함하지 않는 네트워크를 제안하지 않았습니다. 여기에는 합병 당사자들이 있습니다.
MCO가 역사적으로 ProMedica 또는 St. Luke를 네트워크에 포함시키는 것이 필요하다고 생각한 이유는 St. Luke 's가 위치한 남서 루카스 카운티에서 지배적 인 위치에 있기 때문입니다. 카운티의 상대적으로 풍족한 부분과 개인 보험 환자의 비율이 높은 ProMedica와 St. Luke는 합병 전 직접적인 경쟁자였습니다. 실제로 St. Luke는 ProMedica를 "가장 중요한 경쟁자"로보고 ProMedica는 St. Luke를 "경쟁자"로 간주했지만 ProMedica는 MCO에게 2.5 % 할인을 제안했습니다. St. Luke 's를 네트워크에서 제외했습니다. 그러나이 대회에서 ProMedica는 우세했습니다. MCO가 카운티의 한 구석에 서비스를 제공하는 단일 병원을 제외시키는 것보다 MCO가 군에서 가장 우세한 병원 시스템을 제외하는 것이 더 힘들며 지배적 인 시스템도 서비스합니다. 이는 MCO가 지배적 인 시스템에 대한 보행 거리가 단일 병원의 경우보다 훨씬 높을 가능성이 높음을 의미합니다. 이 기록은 결론을 내 렸습니다. ProMedica의 합병 전 요금은 주에서 가장 높았고 St. Luke의 요금은 환자 치료 비용을 포함하지 않았습니다. 전체적으로 St. Luke의 품질 등급이 ProMedica보다 좋았음에도 사실이었습니다.
결과적으로 세인트 루크는 2007 년과 2009 년 사이에 2,500 만 달러 이상을 잃는 합병 전 수년간 어려움을 겪었습니다. 세인트 루크 (St. Luke)는 병원 복귀 전문가 인 Daniel Wakeman을 CEO로 고용했습니다. Wakeman은 비용 절감, 수익 증대 및 ProMedica의 환자 수 확보를위한 3 년 계획을 시행했습니다. 결국 세인트 루크의 운세가 좋아지기 시작했습니다. 2010 년 8 월까지 세인트 루크 (St. Luke 's)는 적자 였지만 (Wakeman) "이 긍정적 인 마진은 활동이 계속 높아지면 흑자로 돌아갈 수 있음을 확인시켜줍니다."
그때까지, St. Luke 's는 다른 옵션을 고려하고있었습니다. 2009 년 8 월, Wakeman은 St. Luke 이사회에 3 가지 옵션을 제시했습니다. 첫 번째는 세인트 루크 (St. Luke)가 "허용 된 마진이 실현 될 때까지"주요 서비스를 "삭감"하여 "독립"을 취하는 것이 었습니다. 두 번째는 세인트 루크 (St. Luke)가 [MCOs] . Wakeman은이 옵션을 통해 "MCO에게 보내는 메시지는 우리에게 (조금 더) 지불하거나 (나중에 다른 병원에서) 우리에게 지불 할 것"이라고 언급했다. 세 번째 옵션은 St. Luke 's가 루카스 카운티의 ProMedica, Mercy 또는 UTMC의 세 다른 공급 업체 중 하나에 합류하는 것입니다.
이러한 모든 옵션 중에서 Wakeman은 ProMedica와의 합병이 병원 입원 율을 높이는 가장 큰 잠재력이라고 믿었습니다. ProMedica - [St. 루크의 파트너쉽은 많은 협상력을 가질 것 "이라고 말했다. 그러나 프로 메디카와의 제휴는"병원에 더 높은 병원 요율을 적용함으로써 지역 사회를 단호하게 할 수 있었다 "고 인정했다.
3 개월 후, Wakeman은 St. Luke 's Board에 ProMedica와의 합병을 추진할 것을 권고했습니다. 이사회는 같은 날 추천서를 수락했습니다. 6 개월 후인 2010 년 5 월 25 일 ProMedica와 St. Luke는 합병 계약서에 서명했습니다.
FTC는 2010 년 7 월 계약 체결 후 2 개월 이내에 합병 경쟁 효과에 대한 조사를 시작했습니다. 한 달 후, FTC와 ProMedica는 ProMedica가 거래를 종료 할 수 있도록 해주는 "별도의 계약 유지"를 체결했으나 FTC 조사가 보류 된 상태에서 ProMedica가 St. Luke와 MCO 계약을 종료하지 못하게하거나 St를 루크의 임상 서비스, 또는 원인없이 St. Luke의 직원 종결. 이러한 제한이 있었기 때문에 ProMedica와 St. Luke 's는 2010 년 8 월 31 일에 합병 계약을 마감했습니다.
2011 년 1 월 FTC는 ProMedica에 대한 행정 민원을 제기했습니다. 그 달 후반, FTC와 오하이오주는 톨레도 연방 지방 법원에 별도의 불만 사항을 제기하여 FTC의 행정 불만의 결과가있을 때까지 별도의 보류 계약을 연장 할 예비 명령을 모색했습니다. 지방 법원은 금지 명령을 승인했습니다.
한편, 행정 절차에서 ALJ는 30 일 이상 지속 된 심의회를 개최하고 8,000 페이지 이상의 재판 증언 및 2,600 개 이상의 전시회를 제작했습니다. 2011 년 12 월 ALJ는 긴 서면 결정을 내 렸습니다. ALJ는 합병이 이미 집중도가 높은 시장에서 엄청난 증가를 가져올 것이라는 사실을 발견했다. 합병으로 ProMedica와 St. Luke 's 간의 경쟁이 제거되어 MCO와의 ProMedica의 협상력이 향상 될 것입니다. ProMedica가 특히 개인 보험 환자의 비율이 상대적으로 높은 남서 루카스 카운티에서 지배적 일 것이라고 주장했다. 따라서 ALJ는 이번 합병으로 ProMedica가 경쟁 가격보다 높은 가격을 일방적으로 인상 할 수 있음을 발견했다. ALJ는 또한 합병이 반 경쟁적 효과를 상쇄하기에 충분한 효율성을 창출하지 못한다는 사실을 발견했다. 결과적으로, ALJ는 합병이 Clayton Act § 7을 위반하여 경쟁을 상당히 줄이는 것으로 결론지었습니다. ALJ는 구제 수단으로 ProMedica에게 St. Luke 's를 파기하도록 명령했습니다.
ProMedica는 합병으로 인해 경쟁이 완화 될 것이라는 가정을 창출하는 데 필요한 임계 값보다 훨씬 높은 ProMedica의 시장 점유율을 합병 한 것으로 판결 한 ALJ의 결정을위원회에 호소했습니다. 또한위원회는 합병 당사자들로부터의 문서 및 증언, MCO의 증언 및 전문가의 증언과 같은 많은 다른 증거들이 합병이 실질적인 반 경쟁적 효과가 있음을 확인했다. 따라서위원회는 ALJ의 결정을 확인하고 ProMedica에게 St. Luke 's를 파기하도록 명령했습니다.
이 탄원서는 이어졌다.
우리는 집행위원회의 법적 결론을 신중하게 검토하고 실질적인 증거 기준에 따라 그 사실을 발견했다. 15 U. S.C. § 21 (c); Realcomp II, Ltd. v. FTC, 635 F.3d 815, 823 (6th Cir.2011). "Realcomp II, 635 F.3d at 824 (Universal Camera Corp. v. NLRB, 340 U. S. 474, 477 (1951) 참조)에 대한 증거는"합리적인 마음으로 결론을지지하기에 충분할 것 "이라는 증거입니다.
클레이튼 법 (Clayton Act) 제 7 조는 합병을 금지합니다. " 그러한 획득의 효과는 경쟁을 줄이거 나 독점을 창출하는 경향이 있습니다. "15 U. S.C. § 18. 언어가 암시 하듯이, 7 절은 "확실성이 아니라 확률"을 다룬다. Brown Shoe Co. v. United States, 370 U. S. 294, 323 (1962).
FTC 대 HJ Heinz Co., 246 F.3d 708, 713 (DCCir.2001) (Lawrence A. Sullivan & Warren S. Grimes, 독점 금지법 §9.1 (511 (2000)). 시장 권력 자체는 법무부의 수평 적 합병 지침 (우리가 유용하다고 생각하지만 여기서는 우리를 구속하지는 않음)이 "가격 인상, 생산 축소, 혁신 축소 등의 하나 이상의 기업의 힘으로 정의하는 예술 용어입니다 경쟁 제약이나 인센티브의 감소로 인해 소비자를 해롭게합니다. "Horizontal Merger Guidelines (2010) ("합병 지침 ") § 1 at 2.
종종 합병의 경쟁적 효과를 분석하는 첫 번째 단계는 영향을받는 지리적 및 제품 시장을 정의하는 것입니다. United States v. Gen. Dynamics Corp., 415 U. S. 486, 510 (1974) 참조. 여기서 당사자들은 관련 지리적 시장이 Lucas County임을 동의합니다. 그러나 관련 제품 시장 또는 시장은 더 어려워집니다. 시장 정의의 첫 번째 원칙은 대체 가능성이다 : 관련 제품 시장은 "합리적으로 상호 교환 가능한 제품 세트를 식별해야한다"[수평 적 합병 지침 (Horizontal Merger Guidelines)] § 4.1. Chevrolets와 Fords는이 점에서 교환 할 수 있지만 시보레와 Lamborghinis는 그렇지 않을 수 있습니다. 2B Phillip E. Areeda, Herbert Hovenkamp & John L. Solow, 독점 금지법 ¶ 533e at 259 (3d ed.2007) 참조. "일반적인 질문은 두 제품이 동일한 목적으로 사용될 수 있는지, 그렇다면 구매자가 다른 제품을 대체 할 용의가 있는지 여부와 범위에 대한 것입니다."F. T.C. v. Arch Coal, Inc., 329.Fupp.2d 109, 119 (D. D.C.2004) (인용 생략).
이 조치로 각각의 개별 의료 절차는 별도의 시장을 창출 할 수 있습니다. "당신의 엉덩이를 대체해야하고, 대신 화학 요법을 결정할 수는 없습니다."미국 대 Rockford Mem'l Corp., 898 F.2d 1278, 1284 (7th Cir.1990). 그러나 아무도 우리가 개별적인 절차를 위해 수천 개의 시장이 아니라면 수 백에이 합병의 효과를 분석한다고 주장합니다. 대신 당사자들은이 시장을 어떻게 든 "뭉쳐야"한다는 데 동의합니다. 그러나 당사자들은 어떤 서비스가 클러스터되고 어떤 서비스가 그렇지 않은지를 결정해야하는 원칙에 동의하지 않습니다.
클러스터링에 관한 두 가지 이론이 여기에 관련되어 있습니다. 공정위 옹호론자와위원회가 채택한 첫번째는 "행정 편의성"이론이다. 이 이론은 경쟁 조건이 각각 유사 할 때 별도의 제품 시장에 대해 별도의 독점 금지 분석을 수행 할 필요가 없다는 것을 본질적으로 견지합니다. Emigra Group v. Fragomen, 612 F. Supp.2d 330, 353 (S. D.N. Y.2009)을 참조하십시오. 예를 들어, Brown Shoe에서 대법원은 남자, 여자, 아동용 신발 시장을 분석했다. 왜냐하면 각각의 경쟁 조건은 유사했기 때문이다. 370 U. S. at 327-28.
병원 서비스의 경쟁 조건은 특정 서비스에 대한 진입 장벽을 포함합니다 (예 : 새로운 경쟁 업체가 장비를 구입하고 서비스를 제공하는 데 필요한 전문가를 등록하는 것이 얼마나 어려울 수 있는지, 병원의 각 시장 서비스의 지분 및 서비스의 지리적 시장. 조나단 베이커 (Jonathan B. Baker), 병원 합병에 대한 독점 규제 분석 및 병원 산업의 변혁, 법률 & Contemp를 참조하십시오. Probs., 1988 년 봄, 93, 138; 미국 v. Long Island Jewish Med. Ctr., 983 F. Supp. 121, 142-43 (E. D.N. Y.1997). 이러한 조건들이 서비스 범위와 유사하다면 독점 금지 분석은 각각의 서비스에 대해 유사해야합니다. 롱 아일랜드, 983 F. Supp. 142-43. 따라서 2 차 입원 절차에 대한 경쟁 조건이 모두 합리적으로 유사한 경우 합병 경쟁 효과를 분석 할 때 이러한 서비스를 클러스터 할 수 있습니다.
여기에서위원회는 합병의 경쟁 효과를 분석하기위한 목적으로 기본 서비스 (아래에서 설명하는 이유로 OB 제외) 및 보조 서비스를 모두 클러스터링하기 위해이 이론을 적용했습니다. 실질적인 증거는 경계를 뒷받침한다. Lucas County의 4 개 병원 시스템 (ProMedica, Mercy, UTMC, St. Luke 's)의 각 시장 점유율은 1 차 및 2 차 서비스 범위에서 비슷합니다. 예를 들어, 어깨 수술에 대한 병원의 시장 점유율은 무릎 보충을위한 시장 점유율과 비슷합니다. 진입 장벽은 1 차 및 2 차 서비스에서도 유사합니다. 서비스의 각 지리적 시장도 마찬가지입니다. 따라서 1 차 및 2 차 서비스에 대한 시장 전반의 경쟁 조건은 합병 경쟁 효과를 분석 할 때 해당 시장을 클러스터링하는 것을 정당화하기에 충분히 유사합니다. Emigra Group, 612 F. Supp.2d (353) 참조.
그러나 OB 서비스의 경쟁 조건이 다른 서비스와 최소한 두 가지 측면에서 다른 OB 서비스의 경우에는 마찬가지입니다. 첫째, 합병 전 ProMedica의 OB 서비스 시장 점유율 (71.2 %)은 1 차 및 2 차 서비스 시장 점유율 (46.8 %)보다 절반 이상 높았습니다. 그리고이 합병으로 OB 메신저 서비스에 대한 ProMedica의 점유율도 80.5 %로 향상 될 것입니다. 이 분야에서 적은 수는 없습니다. 둘째로, 합병 이전에는 루카스 카운티 (ProMedica, Mercy, St. Luke 's)에서 OB 서비스를 제공 한 병원 시스템이 4 개가 아니라 3 개에 불과했습니다. 합병 후에는 두 명뿐입니다. (OB 서비스의 지리적 시장이 다른 기본 서비스보다 적다는 것을 의심 할 수도 있습니다. 아기가 도중에있을 때만 운전할 수 있지만, 기록은 분명하지 않습니다.) 따라서위원회는 합병의 경쟁적 효과를 분석하기 위해 OB를 별도의 관련 시장으로 표시했습니다. 방금 언급 한 이유로, 실질적인 증거가 그러한 결정을 뒷받침합니다.
마지막으로, 위원회는 합병의 경쟁 효과 분석에서 3 차 서비스를 제외했습니다. 3 차 서비스에 대한 경쟁 조건은 1 차 및 2 차 서비스 (예 : 탈장 수술)보다 3 차 서비스 (예 : 간 이식)에 대해 더 멀리 여행하고자하기 때문에 1 차 및 2 차 서비스의 경쟁 조건과 부분적으로 다릅니다. 실제로 UTMC의 대표는 "[고] 또는 고등 교육에 대한 증언을했다. 서비스, ​​우리는 경쟁합니다. 클리블랜드 클리블랜드, 클리블랜드 대학 병원, 오하이오 주립대 학교와 같은 기관들이다. "고 지적했다. 따라서 3 차 서비스에 대한 지리적 시장은 1 차 및 2 차 서비스에 대한 지리적 시장보다 더 크다. 또한이 서비스에 대한 병원의 각 시장 점유율은 1 차 또는 2 차 서비스에 대한 각각의 주식보다 다릅니다. 예를 들어, 제 3 차 서비스를위한 세인트 루크의 시장 점유율은 거의 제로입니다. 따라서 3 차 서비스의 경쟁 조건은 1 차 및 2 차 서비스의 경쟁 조건과 다릅니다. (동일한 것이 4 차 서비스에 대해서는 사실이 아니며위원회도 분석에서 제외했다.)
이 모든 ProMedica에는 두 가지 응답이 있습니다. 첫 번째는 2010 년 수평 합병 지침과 관련이 있습니다. 가이드 라인의 제 4 장은 "[m] arket 정의는 수요 대체 요인에만 초점을 맞추고있다. 즉 소비자가 한 제품을 다른 제품으로 대체하는 것으로 간주하는 정도에 초점을 맞추고있다. 그리고 ProMedica는 Commission의 행정 편의 이론의 사용이 시장 점유율 및 진입 조건에 중점을 두어 ProMedica가 올바르게 준수하는 "공급 측면"고려 사항이라는 점을 지적합니다. (예를 들어, 새로운 경쟁자가 관련 시장에 진입하여 특정 제품에 대한 공급을 늘릴 수있는 용이성에 관심을 기울일 수 있습니다.) 따라서 ProMedica는위원회의 클러스터링 방법론이 Horizontal Merger Guidelines에 위배됩니다.
그러나 ProMedica의 결론은 따르지 않습니다. 가이드 라인 § 4의 수요 측 고려 사항에 대한 언급은 합병 경쟁 효과를 분석 할 때 다른 시장을 인정할 수있는 조건이 아니라 관련 시장을 정의하는 방식에 관한 것입니다. 행정적 편의 이론은 서로 다른 질문 (두 시장의 경쟁 조건이 이들을 함께 분석하기에 충분히 유사한 지 여부)이 지침의 § 4에 의해 답변 된 질문 (개인 시장의 첫 번째 시장 정의 방법)보다 높습니다. 다른 법 영역과의 유추 : ProMedica의 주장은 지방 법원이 다른 원고를 포함하기 때문에 특정 클래스를 인증해서는 안된다는 말입니다.
ProMedica의 두 번째 대응책은 클러스터링에 대해 완전히 다른 접근 방식을 제공하는 것입니다. 일부 접근 방식은 "트랜잭션 상보성"이론으로 알려져 있습니다. (오웰 (Orwell)의 모호한 말 대신에 구체적인 용어를 사용하라는 권고에 따르면, 오웰 (Orwell), 정치와 영어 (1946)를 보아라. 우리는 이것을 패키지 - 딜 이론이라고 부른다.) 패키지 - 딜 이론은 " 특정 제품을 패키지로받는 편리 성을 위해 독점 가격을 기꺼이 지불 하겠다면, 해당 제품의 관련 시장은 전체 패키지 시장이다. 2B Arelea, 독점 금지법, ¶ 565c at 408. 패키지의 개별 제품이 서로 대체 할 수는 없더라도 사실입니다. 신분증. 예를 들어, 미국 대 v. Grinell Corp., 384 US 563, 572 (1966)에서 대법원은 중앙 감시 경보 서비스 패키지 (도난 및 화재)에 대한 관련 시장이 완전한.
ProMedica는 MCO가 일반적으로 단일 협상에서 모든 병원 서비스에 대해 협상하기 때문에 패키지 거래 이론이 여기에 적용된다고 주장합니다. 그것은 충분히 사실입니다. but the specific “package” that ProMedica advocates is one comprising not only primary (excluding OB) and secondary services—which everyone agrees should be clustered when analyzing the merger's competitive effects—but also tertiary and OB services. And that makes the question presented by ProMedica's argument much narrower. To wit: whether the MCOs are willing to pay a premium to have a package of services that includes tertiary and OB delivered by a single provider. If so, the relevant market is the market for the package as a whole. See 2B Areeda ¶ 565c at 408.
But the record makes plain that the MCOs do not demand from each hospital a package of services that includes tertiary and OB. For example, St. Luke's offers virtually no tertiary services, and yet the MCOs still contract for the services that St. Luke's does offer. Likewise, UTMC does not offer OB services, and yet the MCOs still contract with UTMC. And as for the hospital systems that do provide all those services—i. e., ProMedica and Mercy—there is no evidence that MCOs are willing to pay a premium to have all of those services delivered by either of those providers in a single package. It is true that MCOs must offer their members (i. e., patients) a network that provides a complete package of hospital services. But the record shows that the MCOs do not need to obtain all of those services from a single provider. There are no market forces that bind primary, secondary, tertiary, and OB services together like a single plywood sheet.
In summary, even ProMedica conceded in its answer to the FTC's complaint that the “more sophisticated and specialized tertiary and quaternary services, such as major surgeries and organ transplants, also are properly excluded from the relevant market[.]” Answer ¶ 13. ProMedica was correct to make that concession then, and incorrect to seek to retract it now. The relevant markets, for purposes of analyzing the merger's competitive effects, are what the Commission says they are: (1) a cluster market of primary (but not OB) and secondary inpatient services (hereafter, the “GAC market”), and (2) a separate market for OB services.
ProMedica's next argument is that the Commission relied too heavily on market-concentration data to establish a presumption of anticompetitive harm. Agencies typically use the Herfindahl–Hirschman Index (HHI) to measure market concentration. “The HHI is calculated by summing the squares of the individual firms' market shares, and thus gives proportionately greater weight to the larger market shares.” Merger Guidelines § 5.3 at 18. Agencies use HHI data to classify markets into three types: “unconcentrated markets,” which have an HHI below 1500; “moderately concentrated markets,” which have an HHI between 1500 and 2500; and “highly concentrated markets,” which have an HHI above 2500. Id. at 19. The Guidelines further provide that “[m]ergers resulting in highly concentrated markets that involve an increase in the HHI of more than 200 points will be presumed to be likely to enhance market power.” Thus, as a general matter, a merger that increases HHI by more than 200 points, to a total number exceeding 2500, is presumptively anticompetitive. 신분증. § 5.3 at 19; see also, e. g., Heinz, 246 F.3d at 716 (merger that would have increased HHI by 510 points to 5,285 created presumption of anticompetitive effects by a “wide margin”); United States v. H & R Block, Inc., 833 F. Supp.2d 36, 72 (D. D.C.2011) (merger that would have increased HHI by approximately 400 points to 4,691 created presumption of anticompetitive effects).
The merger here blew through those barriers in spectacular fashion. In the GAC market, the merger would increase the HHI by 1,078 (more than five times the increase necessary to trigger the presumption of illegality) to a total number of 4,391 (almost double the 2,500 threshold for a highly concentrated market). The OB numbers are even worse: the merger would increase HHI by 1,323 points (almost seven times the increase necessary for the presumption of illegality) to a total number of 6,854 (almost triple the threshold for a highly concentrated market). The Commission therefore found the merger to be presumptively illegal.
ProMedica responds that this sort of analysis—measuring HHI to apply a presumption of illegality—applies only in “coordinated-effects” cases, rather than in “unilateral-effects” ones. And the FTC admittedly challenges the merger only on unilateral-effects grounds here. The two theories are different: the idea behind coordinated effects is that, “where rivals are few, firms will be able to coordinate their behavior, either by overt collusion or implicit understanding in order to restrict output and achieve profits above competitive levels.” H & R Block, 833 F. Supp.2d at 77. A simple example might be parallel pricing by two gas stations located across the street from each other in a remote small town. Unilateral-effects theory, on the other hand, holds that “[t]he elimination of competition between two firms that results from their merger may alone constitute a substantial lessening of competition.” Merger Guidelines § 6 at 20. The most obvious example of this phenomenon is a “merger to monopoly”—e. g., where a market has only two firms, which then merge into one—but unilateral effects “are by no means limited to that case.” Id. The Guidelines also distinguish between unilateral effects for “homogeneous products” and for “differentiated products.” Homogeneous products are indistinguishable from each other—oil, corn, coal—whereas differentiated products are similar enough to compete in a relevant market, but different enough that some customers prefer one product over another. The market for cola products is an example. Here, the relevant markets involve differentiated products: hospitals have different doctors, facilities, and (perhaps above all) locations, which means that some patients prefer certain hospitals over others.
“The extent of direct competition between the products sold by the merging parties is central to the evaluation of unilateral effects.” Id. § 6.1. “Direct competition,” in this sense, does not mean merely that products are within a relevant market; instead, it refers to the extent to which consumers regard the products as close substitutes. Thus, unilateral-effects analysis examines whether differentiated products are not merely substitutes for one another, but close substitutes for some fraction of consumers. In the market for upscale sedans, for example, Audi and Jaguar might be closer substitutes for some consumers than Audi and Lincoln are. (For other consumers in the same market—say, consumers who prefer domestic brands—Lincoln and Cadillac might be closer substitutes.) These hierarchies of consumer preference, which are themselves iridescent from consumer to consumer, are critical to unilateral-effects analysis. For “[u]nilateral price effects are greater, the more the buyers of products sold by one merging firm consider products sold by the other merging firm to be their next choice.” Id.
For a merger to raise concerns about unilateral effects, however, not every consumer in the relevant market must regard the products of the merging firms as her top two choices. Instead, “[s]ubstantial unilateral price elevation post-merger for a product sold by one of the merging firms normally requires that a significant fraction of the customers purchasing that product view products formerly sold by the other merging firm as their next-best choice.” Id. at 20–21. That “significant fraction,” moreover, “need not approach a majority.” Id. at 21.
But none of this, in ProMedica's view, has much to do with market concentration per se. Thus, what the Commission should have focused on, ProMedica says, is the extent to which consumers regard ProMedica as their next-best choice after St. Luke's, or vice-versa. And ProMedica therefore argues that the Commission was wrong to presume the merger illegal based upon HHI data alone.
The argument is one to be taken seriously. The Guidelines themselves state that “[a]gencies rely much more on the value of diverted sales [i. e., in rough terms, the extent to which the products of the merging firms are close substitutes] than on the level of HHI for diagnosing unilateral price effects in markets with differentiated products.” Id. But this case is exceptional in two respects. First, even without conducting a substitutability analysis, the record already shows a strong correlation between ProMedica's prices—i. e., its ability to impose unilateral price increases—and its market share. Before the merger, ProMedica's share of the GAC market was 46.8%, followed by Mercy with 28.7%, UTMC with 13%, and St. Luke's with 11.5%. And ProMedica's prices were on average 32% higher than Mercy's, 51% higher than UTMC's, and 74% higher than St. Luke's. Thus, in this market, the higher a provider's market share, the higher its prices. In ProMedica's case, that fact is not explained by the quality of ProMedica's services or by its underlying costs. Instead, ProMedica's prices—already among the highest in the State-are explained by bargaining power. As the Commission explained: “the hospital provider's bargaining leverage will depend upon how the MCO would fare if its network did not include the hospital provider (and therefore became less attractive to potential members who prefer that provider's services).” Op. 36. Here, the record makes clear that a network which does not include a hospital provider that services almost half the county's patients in one relevant market, and more than 70% of the county's patients in another relevant market, would be unattractive to a huge swath of potential members. Thus, the Commission had every reason to conclude that, as ProMedica's dominance in the relevant markets increases, so does the need for MCOs to include ProMedica in their networks—and thus so too does ProMedica's leverage in demanding higher rates.
The second respect in which this case is exceptional is simply the HHI numbers themselves. Even in unilateral-effects cases, at some point the Commission is entitled to take seriously the alarm sounded by a merger's HHI data. And here the numbers are in every respect multiples of the numbers necessary for the presumption of illegality. Before the merger, ProMedica already held dominant market shares in the relevant markets, which were themselves already highly concentrated. The merger would drive those numbers even higher—ProMedica's share of the OB market would top 80%—which makes it extremely likely, as matter of simple mathematics, that a “significant fraction” of St. Luke's patients viewed ProMedica as a close substitute for services in the relevant markets. On this record, the Commission was entitled to put significant weight upon the market-concentration data standing alone.
These two aspects of this case—the strong correlation between market share and price, and the degree to which this merger would further concentrate markets that are already highly concentrated—converge in a manner that fully supports the Commission's application of a presumption of illegality. What ProMedica overlooks is that the “ultimate inquiry in merger analysis” is not substitutability, but “ ‘whether the merger is likely to create or enhance market power or facilitate its exercise.’ “ Carl Shapiro, The 2010 Horizontal Merger Guidelines: From Hedgehog to Fox in Forty Years, 77 Antitrust L. J. 49, 57 (2010) (emphasis added) (quoting U. S. Dep't of Justice & Fed. Trade Comm'n, Commentary on the Horizontal Merger Guidelines (2006)). Here, as shown above, the correlation between market share and price reflects a correlation between market share and market power; and the HHI data strongly suggest that this merger would enhance ProMedica's market power even more, to levels rarely tolerated in antitrust law. In the context of this record, therefore, the HHI data speak to our “ultimate inquiry” as directly as an analysis of substitutability would. The Commission was correct to presume the merger substantially anticompetitive.
The remaining question is whether ProMedica has rebutted that presumption. ProMedica argues on several grounds that it has; but more remarkable is what ProMedica does not argue. By way of background, the goal of antitrust law is to enhance consumer welfare. See, e. g., Brooke Group Ltd. v. Brown & Williamson Tobacco Corp., 509 U. S. 209, 221 (1993); 2B Areeda ¶ 100 at 4 (“the principal objective of antitrust policy is to maximize consumer welfare by encouraging firms to behave competitively”) (cited in Kirtsaeng v. John Wiley & Sons, Inc, 133 S. Ct. 1351, 1363 (2013)); cf. Reiter v. Sonotone Corp., 442 U. S. 330, 343 (1979) (“Congress designed the Sherman Act as a ‘consumer welfare prescription’ ”) (quoting Bork, The Antitrust Paradox 66 (1978)). And the Merger Guidelines themselves recognize that “a primary benefit of mergers to the economy is their potential to generate significant efficiencies and thus enhance the merged firm's ability and incentive to compete, which may result in lower prices, improved quality, enhanced service, or new products.” Merger Guidelines § 10 at 29; see also Shapiro, supra at 80 (“Efficiencies generate downward pricing pressure that may outweigh the upward pricing pressure”). Thus, the parties to a merger often seek to overcome a presumption of illegality by arguing that the merger would create efficiencies that enhance consumer welfare. See, e. g., FTC v. Univ. Health, Inc., 938 F.2d 1206, 1222 (11th Cir.1991). But ProMedica did not even attempt to argue before the Commission, and does not attempt to argue here, that this merger would benefit consumers (as opposed to only the merging parties themselves) in any way. To the contrary, St. Luke's CEO admitted that a merger with ProMedica might “[h]arm the community by forcing higher rates on them.” The record with respect to the merger's effect on consumer welfare, therefore, only diminishes ProMedica's prospects here.
That the Commission did not merely rest upon the presumption, but instead discussed a wide range of evidence that buttresses it, makes ProMedica's task more difficult still. On that score the Commission's best witnesses were the merging parties themselves. Those witnesses established that ProMedica and St. Luke's are direct competitors: St. Luke's CEO testified that ProMedica was St. Luke's “most significant competitor,” while a ProMedica witness testified that ProMedica viewed St. Luke's as a “[s]trong competitor”—strong enough that ProMedica offered at least one MCO a 2.5% discount off its rates if the MCO excluded St. Luke's from its network. St. Luke's management was also candid about the merger's potential impacts on its prices: its CEO stated that a merger with ProMedica “has the greatest potential for higher hospital rates” and would bring “a lot of negotiating clout.” The parties' own statements, therefore, tend to confirm the presumption rather than rebut it.
The same is true of testimony from the MCO witnesses. Those witnesses testified that a network comprising only Mercy and UTMC—the only other providers who would remain after the merger—would not be commercially viable because it would leave them with a “hole” in the suburbs of southwest Lucas County. (That no MCO has offered such a network during the past decade corroborates the point.) Consequently, the MCO witnesses explained, they would have no walk-away option in post-merger negotiations with ProMedica—and thus little ability to resist ProMedica's demands for even higher rates. ProMedica responds that this testimony is self-serving, which might well be true (though one might construe ProMedica's response as an implicit admission of the MCOs' point). But ProMedica otherwise offers no reason to think the MCOs' predictions are wrong-and the record offers plenty of reason to think they are right.
ProMedica's task, then, is to overcome not merely the presumption of anticompetitive effects, but also the statements of the merging parties themselves, and the MCOs' testimony, and ProMedica's failure to cite any efficiencies that would result from this merger. To that end, ProMedica argues that Mercy, rather than St. Luke's, is ProMedica's closest substitute—because Mercy, like ProMedica, offers tertiary services, whereas St. Luke's does not. But any argument about substitutes must begin with a definition of the relevant market; and ProMedica's argument is based upon a market definition that we have already rejected. That Mercy offers tertiary services, and St. Luke's for the most part does not, matters only if the relevant market is one for a primary, secondary, and tertiary services wrapped together in a single package. That is not the relevant market here. See supra at 12–14. Instead, the relevant markets are those for GAC services and OB services, respectively—markets in which the merging parties' own statements show that ProMedica and St. Luke's are direct competitors. ProMedica's argument is meritless.
ProMedica also argues that MCOs, rather than patients, are the relevant consumers here, and that the Commission therefore erred by “assess[ing] substitutability from the patients' perspective.” But this is an argument about semantics. MCOs assemble networks based primarily upon patients' preferences, not their own; and thus the extent to which an MCO regards ProMedica and St. Luke's as close substitutes depends upon the extent to which the MCO's members do.
ProMedica has failed to rebut the presumption that its merger with St. Luke's would reduce competition in violation of the Clayton Act. We therefore need not address ProMedica's remaining criticisms of various other evidence that merely buttressed that presumption.
ProMedica argues that the Commission erred in ordering divestiture as a remedy. We review the Commission's choice of remedy for abuse of discretion. Jacob Siegel Co. v. FTC, 327 U. S. 608, 611–12 (1946). In doing so, we resolve “all doubts” in the Commission's favor. United States v. E. I. du Pont de Nemours & Co., 366 U. S. 316, 334 (1961).
Once a merger is found illegal, “an undoing of the acquisition is a natural remedy.” Id. at 329. Here, the Commission found that divestiture would be the best means to preserve competition in the relevant markets. The Commission also found that ProMedica's suggested “conduct remedy”—which would establish, among other things, separate negotiation teams for ProMedica and St. Luke's—was disfavored because “there are usually greater long term costs associated with monitoring the efficacy of a conduct remedy than with imposing a structural solution.” And the Commission found no circumstances warranting such a remedy here. We have no basis to dispute any of those findings. The Commission did not abuse its discretion in choosing divestiture as a remedy.
The Commission's analysis of this merger was comprehensive, carefully reasoned, and supported by substantial evidence in the record. The petition is denied.